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股市禿鷲虎視眈眈(上海企業網站建設)
蒼蠅不盯無縫的蛋。中國上市企業在美屢遭大規模的集體訴訟,除了自身財務信息披露存在問題外,主要是美國有一批專門找茬的股市禿鷲——律師事務所。(上海網站建設)
路偉國際律師事務所北京合伙人呂立山律師認為,“國外有一批緊盯著上市公司一舉一動、專門以提起集體訴訟為生的律師(被稱為‘股市禿鷲’),企業稍有不慎,就會釀成大禍!边@些“股市禿鷲”,其訴訟目的并非完全出于維護投資人的利益,而是帶有功利目的的。(上海做網站)
《IT時代周刊》調查發現,起訴巨人網絡及分眾傳媒的CSGRR律師事務所,就是一家被美國律師同行認為是“股市禿鷲”式事務所。據了解,CSGRR是一家專門從事證券欺詐、公司接管訴訟、保險、反壟斷、消費者欺詐、環保和公共健康、公共利益的訴訟機構。無論在金融圈內,還是在美國律師行業,CSGRR都頗有名氣。(上海網站推廣)
總部設在美國加州圣迭戈的CSGRR律師事務所成立時間并不長,卻已是大名鼎鼎的美國代理集體訴訟規模大的律師所,令眾多上市公司高管“談鷲色變”。自2004年成立至今,CSGRR已對美上市公司提起了上千起集體訴訟,矛頭所向不乏美林證券、花旗銀行、愛立信、戴爾、雅虎等五百強大公司,為股東挽回利益不下540億美元。該律師事務所的一項著名案例是為安然欺詐案受害人挽回72億美元損失。(企業網站建設)
為何這家律師事務所屢屢將上市公司告上法庭?帶著濃厚的興趣,《IT時代周刊》記者翻閱了該律師事務所的資料,發現其履歷赫然就是一部有關集體訴訟的“維權”史:2007年2月,戴爾遭集體訴訟;2007年5月,雅虎廣告技術被指存在操作缺陷而遭該事務所集體訴訟;2007年10月,愛立信被指發布了“有關公司經營和財務狀況的錯誤性和誤導性的聲明”遭集體訴訟……(上海網絡優化)
據了解,這家在美國排名100名開外的律師事務所,其專長就是調查上市公司違反證券法,然后通過集體訴訟獲利!懊考夜疽簧鲜,他們就買上幾十股,如果他們能集合10個這樣的股東就可以告你。買20股就意味著擁有起訴你的資格,只要股市有暴漲或暴跌,就可以告你信息沒有妥善披露,或者找出其它的茬!睋槿耸拷榻B,美國這樣的律師事務所通常被同行所不齒。
按照集體訴訟的正常途徑,要由受損害的投資人委托律師事務所起訴,但在實際操作中卻完全相反。律師事務所先找出上市公司的毛病,然后再找投資人,繼而發布通告召集受害的投資人,接著進行網絡登記或是電話報名。登記的投資人一旦與上市公司達成賠償協議,或是勝訴,每個人就可以獲得賠償。
與CSGRR律師事務所一樣,曾對中國人壽提起集體訴訟的MilbergWeiss律師事務所,也是一家專門吃“集體訴訟”飯的頂尖高手。著名的一役是在20世紀90年代后期,MilbergWeiss讓25家大的美國保險公司因誤導性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元,F在,包括加拿大帝國銀行、諾基亞、北電網絡和殼牌石油等多家知名企業都被它告上了法庭。那些資金實力強、擁有賠付能力的公司,尤其被“股市禿鷲”視為獵物。
他們為何樂此不疲?原因在于集體訴訟中,律師代理費竟然高達勝訴賠付金額的30%。說白了,他們才真正是大的獲益者!八麄兛赡軙跓o任何費用的前提下,發起集體訴訟,然后獲取高額回報。”對于這種操作方法,業內人士認為并不是美國律師界的主流手段,言下之意有些擺不上臺面。
易凱資本CEO王冉說,這種手段在華爾街的律師業界是常態!坝械穆伤,其主業就是尋找招股書的瑕疵,如果訴訟后能拿到賠償,律所就能抽取傭金,有時被告公司直接就拿錢擺平,反正律師總能為自己爭到不菲的利益。”
誠信才能挽救中國企業
中國企業怎樣才能躲開集體訴訟的包圍圈?律師GeoffSant告訴記者,中國公司缺乏經驗是被控告后蒙受經濟損失的重要原因。這主要是因為一些中國公司出于省錢的考慮,在前期既沒有雇優秀的律師幫助審核上市資料,也沒有購買優質的保險,這兩個因素加大了被告的風險并缺乏減少損失的手段。[Page]
中國企業要想躲開集體訴訟的泥潭,首先要學習和堅守的是誠信。
中國企業雖然在美國上市,但其主要市場仍在中國,而隨著中國經濟的快速發展,市場環境已經發生了天翻地覆的變化。在無法科學預知業績的情況下,中國公司往往喜歡尋找局外的理由。
可是,這些理由又沒有在招股說明書里出現,華爾街經驗豐富的律師事務所就專門盯著這一點,充分利用每一個可能來“獵取”自己的目標。在美國法律細致到苛刻的條件下,投資者的要求總能得到充分聆聽,不但有專門的律師為之理論和爭辯,更有專門的法條和判例可供引用。
亞洲公司治理協會秘書長艾哲明認為,中國企業往往認識不到美國人多么熱衷于訴訟,也并不理解規則,而且風險控制措施不完善,這一切都使中國高管們暴露于風險的“高地”。而且,中國高管應當明白,如果他們以一份不誠實的招股說明書誤導投資者,就會在媒體上遭到曝光和痛斥,招致企業聲譽大跌。
“管理層必須明白,在美國被人抓住把柄的幾率相當高。”在艾哲明看來,“如果今后想要融資,他們應該更清楚自己面臨的風險。他們必須如實公開企業的財務狀況、經營結果和現金流量,以及在內控機制上的不足和實質性缺陷。”
艾哲明指出,“雖然很多投資者對中國概念股很感興趣,但亞洲公司普遍都不遵循美國或國際會計準則,其商業文化并不像西方那么直截了當,這些缺失使得信用評級機構無法對多數中國公司評級,嚴重影響投資者的投資熱情!
中國公司要學會不犯錯,就必須轉變觀念,收起以前在國內玩的花花腸子。除了補上誠信這一課外,中國還需進一步了解海外資本市場的游戲規則。
美國翰宇國際律師事務所合伙人DanielRoules在接受采訪時說,為了保證公司在美國上市時不被找出紕漏,首先是企業法務部要適應美國的審計制度,其次要善于利用財經公關,搞好與律師事務所和投資人之間的公共關系。
此外,中國企業在決定跨入國際資本市場之前,還要注重企業法務戰略,做好前瞻性的準備工作。比如參照跨國公司慣例,設置專門負責法律事務的副總裁,預留合理的法律和知識產權費用預算等。同時還要在內部建立一套自我檢查系統,以發現公司的年報、財務報告以及其他公開信息中可能存在的誤導、虛假或惡意欺詐的行為,讓美國律師或投資者無從挑錯。
本刊記者在采訪中還了解到,阿里巴巴為了尋求上市,就曾任命石義德(TimothyA.Steinert)擔任集團總法律顧問。據了解,在接受阿里巴巴任命前,石義德曾在香港富而德律師事務所(一家負責中國企業境外上市及跨境并購方面法律事務的律師事務所)擔任高級合伙人,擁有17年從事法律事務的經驗。
DanielRoules還提醒中國企業,即使發生了集體訴訟,也不要驚慌。“一個要點是,千萬不要輕視美國法院文件!盧oules說,“如果你的公司發現正在準備中的集體訴訟消息,就要馬上聯系美國執業律師,這樣你就不會浪費任何一個為自己辯解的機會。”
只有諳熟并適應了美國證券市場的游戲規則,才能警惕和預防法律風險,有效提高企業應對各種國際挑戰的能力。
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